上市公司独立董事改革迎来重要制度供给。8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。该办法自2023年9月4日起施行。《上市公司独立董事管理办法》共计六章四十八条，不仅明确了独立董事的任职资格与任免程序、职责及履职方式，还明确了独董的履职保障、法律责任、过渡期安排等内容。
　　上市公司独立董事改革迎来重要制度供给。8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。《独董办法》自2023年9月4日起施行。《独董办法》共计六章四十八条，不仅明确了独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式，还明确了独董的履职保障、法律责任、过渡期安排等内容。
　　业内人士认为，上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要组成内容。随着资本市场全面深化改革向纵深推进，加快构建更加科学完备的上市公司独立董事制度体系，更好发挥独立董事在公司治理中的积极作用，是促进规范上市公司治理、保护中小投资者权益以及推动提高上市公司质量的必然要求。
　　有利于改善上市公司治理结构
　　经过20多年的试验和发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构中的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。
　　为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，证监会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《独董办法》。
　　前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，完善上市公司独立董事制度有利于改善A股市场上市公司的治理结构，为上市公司聘任独立董事提供规范。《独董办法》的施行能够让独立董事制度发挥更大作用，防范某些上市公司出现财务造假等侵害投资者利益的行为，有利于资本市场的长期健康发展。
　　细化独立性判断标准
　　独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。从独立董事职责定位看，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
　　这意味着，独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。《独董办法》从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得担任独董。通过投资者可依法提名独立董事、独立董事投保董事责任保险等制度，增强独立董事的独立性。此外，《独董办法》还明确了独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。
　　在独立性要求之外，《独董办法》明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。
　　履职方式是有效落实独立董事职责的关键。独立董事除了要重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，还应当全流程参与董事会会议。关联交易等特定事项的审议应当由独立董事专门会议事前认可，这一制度为独立董事更好地发挥监督作用提供了一个重要的机制和平台。此外，《独董办法》还要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15日，并应当制作工作记录。
　　履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要。《独董办法》从独立董事履职所必要的工作条件和人员支持、独立董事履职受限救济机制、独立董事相关津贴等多维度为独立董事履职提供了制度保障。
　　值得一提的是，《独董办法》从权责匹配原则出发，细化了独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，在明确了独立董事的处罚措施及责任认定标准的同时，也明确了“独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚”的免责事由。对此，分析人士认为，严格的监管与合理的责任配置，才能既督促独立董事勤勉尽责，也能保障严肃市场纪律、守住风险底线。
　　在过渡期安排方面，《独董办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。
　　三家交易所发布配套规则
　　按照证监会统一部署，沪深北三家交易所8月4日发布新修订的独立董事制度改革配套自律监管规则，并将于2023年9月4日起正式施行。
　　沪深北交易所围绕五个方面对自律监管规则进行了完善。以深交所为例，一是明晰独立董事的作用和定位。在《股票上市规则》中新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。二是全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。三是强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为3家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。四是调整独立董事履职方式和履职要求。建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。五是强化独立董事履职保障。新增会前沟通和异议披露机制，要求公司应当为独立董事履职提供必要条件并不得干预其行使职权。
　　上交所方面表示，将帮助上市公司和独立董事群体准确掌握改革要求。按照上市公司监管转型工作要求，深入推进“三开门”，继续发扬“店小二”精神。培训准备上，做实做细各项准备工作，将改革精神宣传到位、培训到位、告知到位，帮助独立董事快速适应改革变化。目前，相关课程已就绪，将于近日陆续推出。沟通渠道上，已开通独立董事咨询服务热线、邮箱，不断畅通独立董事与交易所的沟通联系，便利政策咨询和意见反馈。
　　据了解，下一步，中国证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。
（文章来源：金融时报）